AG尊龙凯时ღ✿✿，尊龙凯时 -人生就是博!ღ✿✿，尊龙凯时人生就是博·(中国)官网在此过程中ღ✿✿，三名独立董事郭础宏ღ✿✿、江晓丹ღ✿✿、刘新发因“未出席公司2023年第三次临时董事会会议ღ✿✿，也未委托其他独立董事代为出席会议”相继收到上交所及湖北证监局出具的警示函ღ✿✿。

　　多位业内人士联系21世纪经济报道记者表示ღ✿✿，这三名独董违规背后有诸多值得深思的话题ღ✿✿。一位资深券商背景的独立董事指出ღ✿✿，“无论其中有多少曲折情节ღ✿✿，独立董事参加董事会和参与投票是第一位职责义务尊龙凯时官网入口ღ✿✿，他们理应受罚ღ✿✿。但是ღ✿✿，他们任职不到一年ღ✿✿，在任期未满的情况下采取此种方式换届ღ✿✿，且未说明三位独董的过错责任ღ✿✿，相当于罢免ღ✿✿，这是十年来上市公司历史上唯一一个案例ღ✿✿。”

　　湖北得伟君尚律师事务所高级合伙人余晖在接受21世纪经济报道记者采访时表示ღ✿✿，独立董事均具备远优于普通人的职业尊龙凯时官网入口尊龙凯时官网入口ღ✿✿、学历ღ✿✿、职称ღ✿✿，无故同时不履职并导致受监管警示ღ✿✿，其行为不合常理ღ✿✿，相信有客观理性的原因ღ✿✿。值得注意的是ღ✿✿，三位独董均未参会ღ✿✿，关键点在于他们为何没有参会ღ✿✿，上市公司是否调查清楚问题关键并进行信息披露ღ✿✿。

　　12月2日ღ✿✿，公告指出ღ✿✿，公司11月29日召开2023年第三次临时董事会ღ✿✿，审议第一大股东当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”）提出《关于董事会提前换届选举的议案》ღ✿✿，提名陆平ღ✿✿、王小宁ღ✿✿、卢以品为公司第十二届董事会独立董事候选人ღ✿✿。

　　但目前在任的三峡新材独立董事郭础宏ღ✿✿、刘新发尊龙凯时官网入口ღ✿✿、江晓丹未出席该次董事会ღ✿✿，也未委托他人行使表决权ღ✿✿。

　　今年5月18日ღ✿✿，三峡新材召开股东大会ღ✿✿，累计投票表决通过了郭础宏ღ✿✿、刘新发ღ✿✿、江晓丹作为独立董事的议案ღ✿✿，至今已任职满八个月ღ✿✿，但仍未满一届（三年）ღ✿✿。

　　余晖指出ღ✿✿，根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条规定ღ✿✿：独立董事任期届满前ღ✿✿，上市公司可以依照法定程序解除其职务ღ✿✿。提前解除独立董事职务的ღ✿✿，上市公司应当及时披露具体理由和依据ღ✿✿。独立董事有异议的ღ✿✿，上市公司应当及时予以披露ღ✿✿。

　　“因此ღ✿✿，三峡新材提名新独立董事前ღ✿✿，应当提前解除郭础宏ღ✿✿、刘新发ღ✿✿、江晓丹三位任期未满的独立董事ღ✿✿，并及时披露具体理由和依据ღ✿✿。”余晖进一步表示ღ✿✿。但从三峡新材现有的披露资料来看ღ✿✿，未提前解除三位独立董事ღ✿✿，也未披露具体理由和依据ღ✿✿。对此ღ✿✿，21世纪经济报道记者邮件发函采访三峡新材董秘处ღ✿✿，截至发稿ღ✿✿，未回复ღ✿✿。

　　两天后ღ✿✿，即12月4日ღ✿✿，三峡新材在公告中指出ღ✿✿，鉴于公司实际控制人即将发生变更ღ✿✿，为完善公司治理结构ღ✿✿、保障公司有效决策和平稳发展ღ✿✿，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定ღ✿✿，当阳城投向公司董事会ღ✿✿、监事会提请提前换届选举ღ✿✿。

　　对此ღ✿✿，上述资深券商背景的独立董事认为ღ✿✿，“干满三年才能叫换届ღ✿✿，目前三位独董任职不到一年ღ✿✿，需要先劝退ღ✿✿，再对新提名独立董事进行表决ღ✿✿。在没有劝退的情况下换届ღ✿✿，还要求现任独董进行投票ღ✿✿，原则上相当于强行罢免ღ✿✿。当阳城投给的理由是取得公司实际控制人地位ღ✿✿，为了公司平稳发展ღ✿✿，事实上取得公司6名非独立董事席位即可ღ✿✿。”

　　上述资深券商背景的独立董事进一步表示ღ✿✿，“三峡新材开创了十年来上市公司两个唯一ღ✿✿，三位独立董事不参会ღ✿✿、不投票是十年来唯一ღ✿✿；提前换届强行罢免独立董事是十年来唯一ღ✿✿。”

　　值得注意的是ღ✿✿，余晖提出ღ✿✿，事件的关注点还应该放在三名独立董事为什么没有参加董事会和投票以及上市公司有没有给独立董事充分说明理由的权利上ღ✿✿。但从三峡新材披露的信息来看ღ✿✿，双方各执一词ღ✿✿。

　　三位独立董事指出ღ✿✿，会议没有安排线上参会方式ღ✿✿；审议内容结束后尊龙凯时官网入口ღ✿✿，才接到董事长张金奎电话傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿，要求独立董事发表意见ღ✿✿，但未参与讨论ღ✿✿，甚感惊讶ღ✿✿，无法发表意见ღ✿✿；会议结束后ღ✿✿，发现本次临时董事会提议不符合公司章程规定ღ✿✿。

　　其中ღ✿✿，江晓丹声明ღ✿✿，会议前ღ✿✿，公司董事长张金奎与本人沟通ღ✿✿，宜昌市国资委相关人士也与本人进行了沟通ღ✿✿，本人明确表态依法依规支持公司的工作ღ✿✿。按照惯例ღ✿✿，本人代表独立董事发表意见ღ✿✿，需取得其他两位独立董事的授权尊龙凯时官网入口ღ✿✿，但直至会议结束ღ✿✿，另两位独立董事不同意授权本人代为发表意见ღ✿✿，致使本人最终无法代表独立董事发表独立意见ღ✿✿。

　　而三峡新材对于独立董事缺席的原因一一否定ღ✿✿。三峡新材方面指出ღ✿✿，其一ღ✿✿，独立董事于2023年11月29日已做好了参会的准备ღ✿✿，说明通知是到位的ღ✿✿，会议期间提出远程视频参会的要求ღ✿✿，公司也及时将视频会议登录账号发送独立董事ღ✿✿，最终三位独立董事因多种原因于会议当日没有视频参会傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿。其二ღ✿✿，公司董事长及时将现场会议的情况向三位独立董事作了通报ღ✿✿，并请没有出席现场会议的董事对本次会议的议案进行审议并发表意见ღ✿✿，还安排董事会秘书杨晓凭专程飞往深圳ღ✿✿，与各位独立董事充分沟通ღ✿✿。

　　上述资深券商背景的独立董事表示ღ✿✿，当阳城投要求换掉三位独立董事ღ✿✿，这背后意味着对方认为这三位独董有过错责任ღ✿✿。因此傻子苏玛丽完整版全文免费阅读尊龙凯时官网入口ღ✿✿，三位独董的重点应该放在要求对方说明自己过错责任在哪里或被换掉的理由上ღ✿✿。

　　上述资深券商背景的独立董事认为傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿，上市公司设立独立董事ღ✿✿，就是给予其独立性ღ✿✿，在制衡内部控制人和反对恶意并购等方面发挥重要作用ღ✿✿。当前的情况是ღ✿✿，当阳城投作为第一大股东ღ✿✿，既提名了6名非独立董事ღ✿✿，又提名了3名独立董事ღ✿✿，相当于完全控制董事会ღ✿✿。虽然符合法律规定——单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提案ღ✿✿，但会让人产生“一言堂”的感觉ღ✿✿。

　　一位业内人士告诉记者ღ✿✿，当阳城投之所以这么做ღ✿✿，是因为太想把三峡新材拉入发展的正轨ღ✿✿。一方面ღ✿✿，该公司作为当地为数不多的上市公司之一ღ✿✿，是纳税大户ღ✿✿，与民生休戚相关ღ✿✿；另一方面ღ✿✿，该公司是资源型企业ღ✿✿，与当地资源ღ✿✿、环保等深度绑定ღ✿✿。但近几年ღ✿✿，三峡新材因全资收购深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“深圳恒波”）导致业绩暴降ღ✿✿，所以当地政府要控制并稳定该公司发展ღ✿✿。

　　具体来看ღ✿✿，三峡新材在财报中指出ღ✿✿，公司主要生产和销售浮法玻璃ღ✿✿、玻璃深加工制品等ღ✿✿。当阳市拥有丰富的玻璃用硅砂资源ღ✿✿，公司投资建设的当玻硅矿年产优质硅砂可达50万吨ღ✿✿，硅砂自给率达 50%以上ღ✿✿。但2020年ღ✿✿，该公司归母净利润约-20.64亿元ღ✿✿，同比暴降19176.69%ღ✿✿；原董事长许锡忠曾涉嫌骗取贷款罪被刑事拘留ღ✿✿。

　　“当阳国资主观上太想让三峡新材好起来傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿，但方式比较‘简单粗暴’ღ✿✿。”上述业内人士指出ღ✿✿，值得注意的是ღ✿✿，这不能作为三位独立董事不参会ღ✿✿、不投票的理由ღ✿✿，毕竟独立董事也有投出反对票的权利ღ✿✿。

　　余晖指出ღ✿✿，郭础宏ღ✿✿、江晓丹ღ✿✿、刘新发的行为违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十条第一款规定ღ✿✿：独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的ღ✿✿，应当说明具体理由及依据ღ✿✿、议案所涉事项的合法合规性ღ✿✿、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等ღ✿✿。上市公司在披露董事会决议时ღ✿✿，应当同时披露独立董事的异议意见ღ✿✿，并在董事会决议和会议记录中载明ღ✿✿。

　　“主要后果为上述独立董事如连续两次未能亲自出席董事会会议傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿，也不委托其他独立董事代为出席的ღ✿✿，三峡新材董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务ღ✿✿。”余晖表示ღ✿✿。

　　上述资深券商背景的独立董事则认为ღ✿✿，这三位独立董事在收到上交所ღ✿✿、湖北证监局警示函后或再也不能担任上市公司独立董事ღ✿✿。

　　因此ღ✿✿，独立董事应当如何行使好手中的表决权？余晖认为ღ✿✿，独立董事应当对上市公司与其控股股东ღ✿✿、实际控制人ღ✿✿、董事ღ✿✿、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督ღ✿✿，促使董事会决策符合上市公司整体利益ღ✿✿，保护中小股东合法权益ღ✿✿；独立聘请中介机构ღ✿✿，对上市公司具体事项进行审计ღ✿✿、咨询或者核查后ღ✿✿，对上市公司经营发展提供专业ღ✿✿、客观的建议ღ✿✿，促进提升董事会决策水平ღ✿✿。

　　另一位法律界人士在接受21世纪经济报道记者采访时指出ღ✿✿，《上市公司独立董事管理办法》进一步强调了独立董事的独立性和勤勉性ღ✿✿，一方面独立董事的职责明确为参与决策傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿、监督制衡和专业咨询ღ✿✿；另一方面对于独立董事的责任和履职能力也提出了更高的要求ღ✿✿，同时也关注了独立董事的责任和激励的匹配问题ღ✿✿。因此傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿，上市公司要意识到ღ✿✿，独立董事不是橡皮图章ღ✿✿，要督促和保障独立董事发挥应有作用ღ✿✿。